Fitness-entusiast Brandi Kelly, en lummer MILF, vender tilbage til fitnesscentret efter en varm boltring med sin elsker. Ivrig efter at fortsætte deres lidenskabelige møde, lokker hun en muskuløs fitness-goer. Uvidende om hendes konnubielle bånd, bukker han for hendes lokke, hvilket fører til et ophedet møde på gymnastikmåtter.